Registro Mercantil


La Matrícula Mercantil: Es un medio de identificación del comerciante y de su establecimiento de comercio, así como medio de prueba de existencia de uno y de otro. Por disposición legal, los comerciantes, sean personas naturales o jurídicas, están obligadas a matricularse en el Registro Mercantil que lleva la Cámara de Comercio y matricular allí mismo su empresa o negocio. La matrícula se debe renovar anualmente, dentro de los tres primeros meses del año. En caso de no ejercer actividad comercial alguna, debe cancelar su Matrícula Mercantil.

Para mayor claridad, se debe tener  en cuenta la diferencia entre persona natural y jurídica.

¿Qué es una Persona Natural?

 Es todo ser humano que esté interesado en constituir una empresa, que ejerce derechos y cumple con sus obligaciones a título personal. En este caso, se adjudica a título personal todas las obligaciones de la empresa, es decir que asume la responsabilidad y garantiza con todo el patrimonio que posee, las deudas y compromisos adquiridos.

 Por ejemplo, si la empresa llega a sufrir un déficit o una quiebra, y está obligada a pagar la deuda, la persona responsable de la empresa deberá responder por ella, lo que puede generar el embargo de todos los bienes personales

Ventajas como persona natural:

  • La constitución del negocio o empresa es rápida y sencilla, la documentación necesaria es mínima.
  • No requiere mucha inversión.
  • La empresa o negocio puede ser liquidada o vendida fácilmente.
  •  En caso de que la empresa no genere los resultados esperados, el cambio del negocio puede ser replanteado sin mayor inconveniente.
  • La propiedad, control y administración está en manos de una sola persona.
  • Se puede ampliar o reducir el patrimonio sin ninguna restricción.
  • Se acoge fácilmente a regímenes más favorables para el pago de impuestos.

Desventajas como persona natural:

  • Responsabilidad ilimitada, debe asumir todas las obligaciones del negocio o empresa.
  • El capital es limitado, sólo a lo que pueda tener el dueño.
  • Menos posibilidades de acceder a créditos financieros.

 

 

¿Qué es una Persona Jurídica?

 Es una persona diferente de los individuos, es una empresa que ejerce derechos y obligaciones a nombre de ésta, debido a que tiene nombre propio y debe actuar como tal. La persona jurídica implica que la empresa puede contraer responsabilidades y deudas que están garantizadas y limitadas sólo a los bienes que tenga la empresa a su nombre, es decir el capital es el patrimonio.

Por ejemplo, en el caso de que una empresa se declare en quiebra y sea objeto de pagar las deudas, éstas serán liquidadas sólo con los bienes que posea la empresa a su nombre, sin obligar a los dueños a responder con sus bienes personales.

Ventajas como persona jurídica:

  • Responsabilidad limitada, la empresa responde por sus obligaciones con los bienes, capital o patrimonio que tenga a título propio.
  • Mayor disponibilidad de capital, el que le puedan inyectar varios socios.
  • Mayor posibilidad de adquirir créditos financieros.
  • Posibilidad de acceder  concursos públicos sin mayor restricción.
  • Los propietarios y los socios que trabajen en la empresa pueden acceder a beneficios sociales u seguros.

Desventajas como persona jurídica:

  • Mayor dificultad al momento de constituirse, porque requiere mayores trámites y requisitos.
  • Mayor inversión para su constitución.
  • Exige llevar y presentar mayor cantidad de documentos de contables.
  • El control, la administración y propiedad recae en varios manos, existen varios socios.
  • Mayor cantidad de restricciones en el momento de ampliar o reducir el patrimonio.
  • Presenta mayor dificultad para ser liquidada o disuelta.

También están obligados a registrar en su propio interés y en el de terceros, actas, libros y documentos que la ley señala tales como: constitución, reforma, disolución y liquidación de sociedades, apertura de agencias y sucursales, enajenación y cancelación de establecimiento de comercio; contratos de prenda, reserva de dominio, agencia comercial, concordatos, poderes, permisos de funcionamiento a las sociedades comerciales, libros de comercio, embargos, secuestros, sucesiones, entre otros.

Al respecto el Código de Comercio expresa Del Registro Mercantil:

Art. 26.– El registro mercantil tendrá por objeto llevar la matrícula de los comerciantes y de los establecimientos de comercio, así como la inscripción de todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exigiere esa formalidad. El registro mercantil será público. Cualquier persona podrá examinar los libros y archivos en que fuere llevado, tomar anotaciones de sus asientos o actos y obtener copias de los mismos.

CONC. 10, 19, 20, 515.

Art. 27.– El registro mercantil se llevará por las cámaras de comercio, pero la Superintendencia de Industria y Comercio determinará los libros necesarios para cumplir esa finalidad, la forma de hacer las inscripciones y dará las instrucciones que tiendan al perfeccionamiento de la institución.

Art. 28.- Deberán inscribirse en el registro mercantil:

1) Las personas que ejerzan profesionalmente el comercio y sus auxiliares, tales como los comisionistas, corredores, agentes, representantes de formas nacionales o extranjeras, quienes lo harán dentro del mes siguiente a la fecha en que inicien actividades;

2) Las capitulaciones matrimoniales y las liquidaciones de sociedades conyugales, cuando el marido y la mujer, o alguno de ellos sea comerciante;

3) La interdicción judicial pronunciada contra comerciantes, las providencias en que se imponga a estos la prohibición de ejercer el comercio; los concordatos preventivos y los celebrados dentro del proceso de quiebra; la declaración de quiebra y el nombramiento de síndico de esta y su remoción; la posesión de cargos públicos que inhabiliten para el ejercicio del comercio, y en general, las incapacidades o inhabilidades previstas en la ley para ser comerciante;

4) Las autorizaciones que, conforme a la ley, se otorguen a los menores para ejercer el comercio, y la revocación de las mismas;

5) Todo acto en virtud del cual se confiera, modifique o revoque la administración parcial o general de bienes o negocios del comerciante;

6) La apertura de establecimientos de comercio y de sucursales, y los actos que modifiquen o afecten la propiedad de los mismos o su administración;

7) Los libros de contabilidad, los de registro de accionistas, los de actas de asambleas y juntas de socios, así como los de juntas directivas de sociedades mercantiles;

8) Los embargos y demandas civiles relacionadas con derechos cuya mutación esté sujeta a registro mercantil;

9) La constitución, adiciones o reformas estatutarias y la liquidación de sociedades comerciales, así como la designación de representantes legales y liquidadores, y su remoción. Las compañías vigiladas por la Superintendencia de sociedades deberá cumplir, además de la formalidad del registro, los requisitos previstos en las disposiciones legales que regulan dicha vigilancia, y

10) Los demás actos y documentos cuyo registro mercantil ordene la ley.

CONC. 280, 1210, 1320.

“El numeral 3 de la anterior disposición debe entenderse parcialmente modificado por la Ley 222 de 1995 que proscribió del ordenamiento la figura de la quiebra y sus instituciones. Sin embargo, en algunas de sus disposiciones como los artículos 98 y 157 se imponen algunas inscripciones en el registro mercantil”.

FINALIDAD DEL REGISTRO MERCANTIL

 

El objetivo del registro mercantil es llevar el registro de los comerciantes y de todas las actividades que estos realizan, el registro mercantil se caracteriza por el principio de la publicidad ya que cualquier persona puede tener acceso a el de conformidad con lo establecido en el artículo 26 del código de comercio, como se expresó anteriormente.

ES OBLIGATORIO INSCRIBIR EN EL REGISTRO MERCANTIL LOS SIGUIENTES ACTOS:

1.-Quienes ejerzan de manera profesional el comercio, dicho registro se deberá efectuar dentro del mes siguiente al que hayan iniciado su actividad.

2.-Las sentencias que declaren la interdicción judicial de cualquier comerciante, la posesión de cargos que inhabiliten para seguir ejerciendo el comercio, la liquidación obligatoria.

3.-La modificación o revocación de la administración de la empresa del comerciante.

4.-Cuando se abren establecimientos de comercio o sucursales, todos los actos que modifique la propiedad o la administración de estos.

5.-las decisiones tomadas por las asambleas o juntas de socios.

6.-Los embargos y demandas.

7.-Las reformas estatutarias, designación de representantes, la liquidación de la sociedad, el nombramiento y remoción de los liquidadores.

8.-Todos aquellos actos que la ley ordene su correspondiente registro.

El artículo 28 del código de comercio, trae la lista de los actos que obligatoriamente deben inscribirse en el registro mercantil, sin embargo este mismo artículo en su último numeral deja la puerta abierta para todos los actos que la ley haga obligatoria su inscripción, es decir, que esta lista no es taxativa.

Las inscripciones se probaran con el certificado expedido por la cámara de comercio o falta de este por inspección judicial practicada a registro mercantil, de acuerdo con lo establecido por el código de comercio.